Medidas Mercantiles y Societarias del RDL 8/2020 [COVID-19]

Entrando en materias mercantiles y societarias, en los siguientes párrafos destacamos las principales medidas extraordinarias por el RDL 8/2020 en dicho ámbito legal.

Medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas (Artículo 40 RD 8/2020)

1. Celebración de sesiones y adopción de acuerdos

Durante el periodo de alarma y aunque no se hubiera previsto en los correspondientes estatutos:

I.- Todas las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las personas jurídicas podrán celebrarse por videoconferencia siempre que se asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes.

II.- Los acuerdos de dichos órganos de gobierno y de administración podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión, siempre que lo decida el presidente. Asimismo, este método será obligatorio cuando lo soliciten, al menos, dos de los miembros del órgano.

III.- Sera de aplicación a los acuerdos adoptados por el método referido en el apartado II anterior, lo establecido en el articulo 100 del Reglamento del Registro Mercantil, incluso, aunque no se trate de sociedades mercantiles. En concreto, de conformidad con este articulo se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del ultimo de los votos emitidos. Asimismo, y salvo en disposición en contrario de los estatutos, el voto deberá remitirse dentro del plazo de diez días a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.

2. Formulación y aprobación de cuentas anuales

El plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio para formular las cuentas anuales y, si fuera legalmente exigible, el informe de gestión y demás documentos que sean legalmente obligatorios por la ley, queda suspendido, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde la finalización del estado de alarma.

En el caso de que, a la fecha de declaración del estado de alarma, el órgano de administración de una persona jurídica obligada ya hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificación contable de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

La junta general ordinaria para la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior se reunirá dentro de los tres meses siguientes a la finalización del referido plazo para formular las cuentas anuales.

3. Convocatoria y celebración de la junta general

Si la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma, pero el día de celebración fuera posterior a esa declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera página web, en el «Boletín oficial del Estado».

En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.

El notario que fuera requerido, en su caso, para que asista a una junta general de socios y levante acta de la reunión podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.

4. Derecho de separación

Aunque concurra causa legal o estatutaria, los socios no podrán ejercitar el derecho de separación en las sociedades de capital hasta que finalice el estado de alarma.

5. Reintegro de aportaciones a socios cooperativos

El reintegro de las aportaciones a los socios cooperativos que causen baja durante la vigencia del estado de alarma queda prorrogado hasta que transcurran seis meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

6. Reintegro de aportaciones a socios cooperativos

En el caso de que, durante la vigencia del estado de alarma, transcurriera el término de duración de la sociedad fijado en los estatutos sociales, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado.

En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.

Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.

Suspensión del plazo de caducidad de los asientos del registro durante la vigencia del real decreto de declaración del estado de alarma. (Artículo 42 RD 8/2020)

Durante la vigencia del estado de alarma y, en su caso, las prórrogas del mismo que pudieran acordarse se suspende el plazo de caducidad de los asientos de presentación, de las anotaciones preventivas, de las menciones, de las notas marginales y de cualesquiera otros asientos registrales susceptibles de cancelación por el transcurso del tiempo.

Plazo del deber de solicitud de concurso. (Artículo 43 RD 8/2020)

Mientras esté vigente el estado de alarma, el deudor que se encuentre en estado de insolvencia, o que hubiese comunicado al juzgado competente para la declaración de concurso la iniciación de negociación con acreedores, no tendrá el deber de solicitar la declaración de concurso.

De la misma forma, los jueces no admitirán a trámite las solicitudes de concurso necesario hasta transcurridos dos meses desde la finalización del estado de alarma. Adicionalmente, si durante dicho plazo se hubiera presentado solicitud de concurso voluntario, éste se admitirá a trámite con preferencia, aunque fuera de fecha posterior a la solicitud de concurso necesario.

Ante la situación excepcional que estamos viviendo en los últimos días, JMHernández Abogados apuesta por solventar cualquier duda y pregunta que pueda surgir en el ámbito legal. Para ello, podéis poneros en contacto en el correo electrónico jmhernandez@jmhabogados.com.